自 2024 年監(jiān)管層出臺一系列并購重組政策以來，并購重組便成為資本市場聚焦的核心議題。此次大會上，分別由華泰聯(lián)合證券公司執(zhí)行委員會委員勞志明、晨壹基金合伙人胡曉、邁瑞醫(yī)療董事會秘書李文楣及元禾璞華基金合伙人牛俊嶺帶來主題 " 活躍并購重組，培育新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展 "，并圍繞政策對并購市場發(fā)展影響、醫(yī)療及半導(dǎo)體行業(yè)并購實踐與難點、跨行并購及跨境并購經(jīng)驗與挑戰(zhàn)等核心議題分享了精彩觀點。
議題一：并購政策對業(yè)務(wù)一線產(chǎn)生何種影響？
華泰聯(lián)合證券公司執(zhí)行委員會委員勞志明表示，隨著政策新 " 國九條 "、并購六條等政策陸續(xù)落地，并購重組數(shù)據(jù)呈增長態(tài)勢。
元禾璞華基金合伙人牛俊嶺認為，并購政策自 2023 年不斷推出后，呈現(xiàn)出系統(tǒng)性、連貫性的支持框架。2023 年 9 月起，中央經(jīng)濟工作會明確金融作為國家經(jīng)濟的血脈，同時希望金融能服務(wù)于社會高質(zhì)量發(fā)展，而并購重組就是服務(wù)社會高質(zhì)量發(fā)展的重要支持手段。
2024 年 4 月份新 " 國九條 " 的推出，進一步推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，并通過并購重組和內(nèi)延式發(fā)展雙重路徑著力提高上市公司質(zhì)量。同年 9 月，中央政治局工作會議提出要支持上市公司通過并購重組發(fā)展，是該會議首次提出并購重組。在中央政治局會議及并購六條政策出臺下，二級市場指數(shù)發(fā)生反轉(zhuǎn)，顯現(xiàn)出政策積極的影響力及指導(dǎo)性。
從并購重組政策來看，企業(yè)信心開始重拾，市場對并購重組的關(guān)注度也在提升，實際落地的案例也開始增多。2025 年一季度數(shù)據(jù)顯示，A 股有 35 家半導(dǎo)體企業(yè)發(fā)布并購重組的公告，同比增長了 200%。同時，創(chuàng)新性案例、新的并購重組工作也在不斷涌現(xiàn)。
議題二：醫(yī)療企業(yè)如何看待具體的并購交易機會及評判標準？
邁瑞醫(yī)療董事會秘書李文楣表示，在醫(yī)療行業(yè)，部分中小企業(yè)因 IPO 及其他融資渠道受限，尋求上市公司并購成為重要選擇，這一路徑既為投資人提供了退出通道，也為企業(yè)發(fā)展注入新動能。
李文楣以邁瑞醫(yī)療實踐為例，公司從 2008 年起開啟并購征程，早期聚焦海外市場，先后收購 3 家美國企業(yè)，并于 2021 年、2023 年分別在芬蘭、德國完成收購。2024 年起收購科創(chuàng)板上市企業(yè)惠泰醫(yī)療，同時在境內(nèi)完成 9 起跨賽道并購。
回顧十余年并購歷程，李文楣強調(diào)，產(chǎn)業(yè)方的核心考量是通過并購實現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性補強，且境內(nèi)與境外收購也存在不同的戰(zhàn)略思考。她進一步分析，公司在中國的并購交易，旨在補充新業(yè)務(wù)，均為跨賽道。境外并購因法律框架差異面臨較高整合風(fēng)險，境內(nèi)并購則因制度環(huán)境相對可控，為跨賽道新業(yè)務(wù)提供了機會。
未來，邁瑞醫(yī)療將持續(xù)深化境內(nèi)外并購戰(zhàn)略，對不同標的進行篩選及整合。" 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展到一定階段，并購是必由之路 "。李文楣表示，作為全球醫(yī)療器械行業(yè)前 30 強中唯一中國企業(yè)，有必要把并購戰(zhàn)略更好地執(zhí)行下去。同時，在政策支持下，李文楣對中國醫(yī)療企業(yè)通過跨賽道并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級充滿信心。
議題三：國內(nèi)并購交易存在哪些難題？
晨壹基金合伙人胡曉以大廠轉(zhuǎn)型并購基金的行業(yè)實踐為例稱，投身到并購基金實際上是經(jīng)濟發(fā)展及投資環(huán)境發(fā)展演變的一個客觀結(jié)果。胡曉指出，早期并購市場依托高增長經(jīng)濟環(huán)境，以成長型投資為主流。發(fā)展至今，胡曉分享了三點觀察。
一是行業(yè)發(fā)展邏輯決定了高增長時代已過去。在當(dāng)前增速減緩，優(yōu)勝劣汰行情下，企業(yè)需通過聚焦核心優(yōu)勢、整合資源，以此帶動行業(yè)整體競爭力、經(jīng)營效率、利潤水平的提升，是這一階段發(fā)展的必然結(jié)果。
二是從企業(yè)能力和需求角度來看，一方面許多創(chuàng)業(yè)企業(yè)渡過了 0 到 1 的生存階段，也過了 1 到 10 的初期增長階段，當(dāng)前已來到 10 到 100 的高增長階段。這一階段除內(nèi)生增長外，外延性的增長是必由之路。但與以往不同的是，新時代跨國企業(yè)將以中國企業(yè)為主，" 以中國為基地的全球化企業(yè)時代將要到來 "。胡曉表示，根據(jù)企業(yè)需求及過往積累的能力，都將為企業(yè)做更多、更頻繁、更大型的并購做支撐。
三是初代創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展至今逐漸形成了家族化治理模式，但隨著社會、經(jīng)濟、企業(yè)發(fā)展需求的變化，企業(yè)要往現(xiàn)代化管理方向邁進，通過引入外部戰(zhàn)略力量推動治理結(jié)構(gòu)升級，以此帶動企業(yè)進入下一增長階段。
盡管并購市場迎來發(fā)展機遇，但實際落地仍面臨多重挑戰(zhàn)。胡曉分析，并購交易的核心難點集中于整合環(huán)節(jié)，如內(nèi)部管理協(xié)同、如何為一致目標做設(shè)定等問題，所面臨的挑戰(zhàn)比以往要更多，這也是當(dāng)前案例數(shù)量有限的主因。
胡曉還分享了兩點體會，一是傳統(tǒng)財務(wù)機構(gòu)為企業(yè)賦能模式持續(xù)發(fā)揮作用。二是從投資機構(gòu)出發(fā)，如何將并購型基金或偏戰(zhàn)略型的合作機構(gòu)，將自身戰(zhàn)略思考賦能企業(yè)，是近兩年工作開展的重要方向。
如何建設(shè)企業(yè)賦能能力？胡曉指出，其一，投前與投后都需發(fā)揮賦能作用。其中，投后工作除下定決策外，更需人才團隊實現(xiàn)落地，尤其要解決目標一致性管理與激勵機制設(shè)計等深層問題。其二，夯實投后管理的人才隊伍。國內(nèi)與國外投后管理模式不同的是，中國市場目前處于與初代創(chuàng)業(yè)者共同探索如何將企業(yè)帶到下一增長階段。
議題四：半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購意愿如何，與上市公司跨行并購存在何種挑戰(zhàn)？
國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)在近十年中經(jīng)歷了不同時代的變革。牛俊嶺表示，2017 年前，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)存量資產(chǎn)有限，但從當(dāng)時參與的半導(dǎo)體私有化案例中可見明顯的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移趨勢。2017 年到 2021 年，隨著科創(chuàng)板 IPO 開閘，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)更傾向上市路徑，成為上市公司實控人，賣方意愿不強。
?？X指出，2021 年后半導(dǎo)體行業(yè)存量資產(chǎn)不斷擴容，細分賽道上涌現(xiàn)出大量上市公司，這一階段下，半導(dǎo)體上市公司已增至 200 多家，數(shù)量已超越美國。同時，半導(dǎo)體行業(yè)開啟了內(nèi)卷時代，部分企業(yè)盈利水平難以滿足上市標準；疊加 2021 年后，二級市場估值回調(diào)、資本環(huán)境收緊，市場重心聚焦于存量整合，期待通過吸收合并形式催生具有國際競爭力的企業(yè)。半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展的時代特征影響了非上市公司實控人心態(tài)轉(zhuǎn)變，并購意愿顯著提升。
其次，自 2024 年 9 月 " 并購六條 " 提出跨行并購以來，實際落地案例仍有限。從政策精神看，具備商業(yè)邏輯的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，可通過跨行并購開拓第二增長曲線，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。被收購的非上市公司方面，需在細分賽道中具備核心競爭力，且所處領(lǐng)域具備較大市場規(guī)模與發(fā)展?jié)摿?。上市公司方面，須具備?guī)范治理結(jié)構(gòu)（如無重大違規(guī)記錄）、一定的規(guī)模等條件，且在整合中對標的企業(yè)保持包容心態(tài)，明確權(quán)責(zé)邊界，避免過度干預(yù)標的公司自主發(fā)展。
議題五：境外并購實操難題幾何？
境外并購因涉及換股證券化、資金出境等繁瑣流程，實操過程中面臨不少難題。對此，李文楣表示，中資收購方在境外競標中常常處于劣勢。以邁瑞醫(yī)療 2023 年德國收購案為例，為滿足出售方對資金確定性的要求，公司通過長期合作的中資銀行境外機構(gòu)出具擔(dān)保函。其次，公司還通過 ODI 路徑完成資金審批出境，這一通道對 A 股龍頭上市公司而言也相對暢通。
回顧早期并購案例，李文楣坦言曾在整合中 " 付學(xué)費 "。以 2008 年收購美國新澤西一家監(jiān)護儀公司、2013 年收購硅谷的一家超聲技術(shù)公司等 2 起案例作對比，她強調(diào)境外收購后需打破保守戰(zhàn)略慣性，盡快完成管理層結(jié)構(gòu)優(yōu)化，這是中企跨境并購的關(guān)鍵課題。
勞志明總結(jié)指出，并購交易需 " 與時間為友 "，既要在靜態(tài)節(jié)點完成交易條件談判，更需在動態(tài)進程中把握產(chǎn)業(yè)趨勢。他指出，對企業(yè)而言，并購重組雖挑戰(zhàn)重重，但仍是實現(xiàn)技術(shù)躍遷與市場擴張 " 難而正確 " 的戰(zhàn)略選擇。
